Guillaume Poitrinal

  • Entre complexité administrative et conservatismes, la France est prisonnière d'un temps trop long. Comment la réveiller ? Dans cet essai percutant, Guillaume Poitrinal nous incite à aller plus vite ! Si la France produisait en 355 jours ce qu'elle réalise en 365, elle augmenterait sa croissance de 3%.

  • Blablacar, Criteo, Dailymotion, Doctolib, Leetchi, Meero, OVH, Sarenza ou encore Vente-privee.com (devenue « Veepee »)... Chacune de ces réussites entrepreneuriales a été rendue possible par une industrie apparue en France dans les années 1980 : le « capital-investissement». Le capital-investissement consiste, pour un actionnaire professionnel, à investir en fonds propres ou quasi-fonds propres dans une société non cotée. Ce faisant, l'actionnaire accompagne l'entreprise, au plan financier et stratégique, à différents stades de son développement : définition puis mise en oeuvre du plan d'affaires, accès à la rentabilité, croissance interne, changement d'actionnariat, voire restructuration à la suite de difficultés économiques ou financières. Le capital-investissement conjugue ainsi l'apport en capital aux efforts et talents de l'entrepreneur en vue d'une création de valeur au bénéfice de l'Économie dans son ensemble.
    En pratique, le capital-investissement mobilise divers mécanismes juridiques et fiscaux dont la bonne maîtrise par chacune des parties - entrepreneur et investisseur apparaît essentielle. L'objet de cet ouvrage est de présenter les lignes de force du droit applicable à l'activité de capital-investissement. Depuis la précédente édition, d'assez nombreuses évolutions législatives - notamment les dispositions de la loi Pacte - sont intervenues, parmi lesquelles la modernisation des actions de préférence, l'élargissement du champ des BSPCE, la suppression du dispositif ISF-PME ou encore la révision des conditions de déductibilité des charges financières. Il faut y ajouter l'importante réforme du droit des contrats et l'introduction d'un prélèvement forfaitaire unique, dont les conséquences sur l'activité de capital-investissement ne sont pas négligeables. Une attention particulière a, en outre, été portée à l'évocation des grandes affaires administratives ou judiciaires qui ont marqué l'industrie du capital-investissement ces dernières années : Rockwell Petroleum, Astérop, MC3, Quelle La Source ou encore Coeur de Défense.
    Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'ESSEC, titulaire d'un DEA Paris-Sorbonne et d'un LL.M. Columbia University Law School, New York, François-Denis Poitrinal est spécialisé dans la négociation, la structuration et le financement des opérations de private equity, notamment dans des entreprises en difficulté ou retournement. François-Denis Poitrinal est avocat à la Cour de Paris et au Barreau de New York.

  • Table des matières
    Principales abréviations
    Propos liminaires d’Emmanuel Macron
    Préface de Michel Chabanel
    Avant-propos de Pierre-Olivier Sur
    INTRODUCTION
    LE CAPITAL-INVESTISSEMENT
    I. ASPECTS HISTORIQUES : L’ÉVOLUTION
    1. Les étapes
    2. Les tendances
    II. ASPECTS SOCIOLOGIQUES : LES ACTEURS
    1. Les partenaires
    2. Les investisseurs
    III. ASPECTS POLITIQUES : LES INCITATIONS
    1. Les mesures en direction des particuliers
    2. Les mesures en direction des industriels
    PREMIÈRE PARTIE
    LE CADRE JURIDIQUE GÉNÉRAL DE L’OPÉRATION
    I. LES STRUCTURES JURIDIQUES DE LEVÉES DE FONDS
    1. Les fonds d’investissement alternatifs (FIA)
    2. Les autres véhicules de capital-investissement
    II. LES MODALITÉS JURIDIQUES DE L’INVESTISSEMENT
    1. La prise de participation
    2. Le recours à l’endettement
    DEUXIÈME PARTIE
    LE RAPPROCHEMENT ENTREPRENEUR INVESTISSEUR
    – La négociation –
    I. LA RECHERCHE DE CAPITAL-INVESTISSEURS
    1. Le mandat pour la recherche de capital-investisseurs
    2. La recherche de capital-investisseurs face à certains textes à ünalité protectrice
    II. LA CONDUITE DE LA NÉGOCIATION
    1. Les intervenants à la négociation
    2. Quelques conseils à l’intention de l’entrepreneur dans sa négociation avec des capital-investisseurs
    3. La rupture abusive des négociations
    – Le closing –
    III. LES GARANTIES DE LA CESSION
    1. Les recours légaux
    2. La garantie conventionnelle (« garantie de passif »)
    IV. LE PACTE D’ACTIONNAIRES
    1. Les clauses destinées à contrôler la géographie du capital
    2. Les clauses destinées à organiser les pouvoirs de l’investisseur
    3. Les clauses destinées à garantir la üdélité de l’entrepreneur
    4. Les clauses destinées à aménager la sortie des associés
    V. L’ALTERNATIVE AU PACTE D’ACTIONNAIRES : CLAUSES STATUTAIRES ET ACTIONS DE PRÉFÉRENCE
    1. Les avantages et modalités de l’utilisation des statuts
    2. Les différents privilèges et dispositifs statutaires
    TROISIÈME PARTIE
    LE PARTENARIAT ENTREPRENEUR-INVESTISSEUR
    – Le partenariat dans la durée –
    I. LA PROTECTION LÉGALE DES MINORITAIRES
    1. Les droits à l’information des minoritaires
    2. La participation aux décisions collectives
    3. Les actions judiciaires de mise en cause
    4. La limite : l’abus de minorité
    II. LES RISQUES LIÉS À L’IMPLICATION DES MINORITAIRES DANS LA GESTION
    1. Le droit commun de la responsabilité liée à l’implication dans la gestion
    2. Les risques spéciüques en cas d’ouverture d’une procédure collective . 545 3. Les précautions à prendre
    III. MESURES SPÉCIALES D’INCITATION DU MANAGEMENT : LE MANAGEMENT PACKAGE
    1. Les mécanismes légaux
    2. Les mécanismes purement contractuels
    – L’issue du partenariat – IV. La sortie de l’investisseur par cession de gré à gré
    1. Typologie des acquéreurs potentiels
    2. Modalités juridiques de la cession
    3. L’information des salariés sur la cession
    4. Mise en oeuvre de la garantie de passif
    V. L’INTRODUCTION EN BOURSE
    1. Le marché Euronext-Paris (ex-Eurolist)
    2. Le marché Alternext
    3. Le marché libre
    4. Les modalités contractuelles de l’introduction
    VI. LE TRAITEMENT AMIABLE ET JUDICIAIRE DES DIFFICULTÉS DE L’ENTREPRISE
    1. Les procédures de traitement amiable des difücultés des entreprises
    2. La procédure de sauvegarde
    3. L’entreprise en redressement judiciaire
    4. L’entreprise en liquidation judiciaire
    Annexe I – Code de déontologie de l’Aüc (2011)
    Annexe II – Charte d’engagements des investisseurs pour la croissance (2014)
    Bibliographie générale
    Index alphabétique
    Table des matières

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